Hoofdstuk 1 – Basis en toepassingsgebied

Artikel 1. Begripsomschrijvingen

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Algemene Voorwaarden: de bepalingen en voorwaarden zoals vastgelegd in dit document, van toepassing op alle dienstverlening door De Processpecialisten.

Opdrachtgever: het bedrijf of de organisatie die een opdracht verstrekt aan De Processpecialisten, of de natuurlijke persoon die dat bedrijf of die organisatie rechtsgeldig vertegenwoordigt.

Opdrachtnemer / De Processpecialisten: de rechtspersoon De Processpecialisten B.V., die met haar medewerkers of door haar ingeschakelde derden diensten verleent aan de Opdrachtgever.

Medewerker: de persoon die in dienst van of onder verantwoordelijkheid van De Processpecialisten werkzaamheden uitvoert ten behoeve van de Opdrachtgever.

Opdracht / Dienstverleningsovereenkomst: de overeenkomst waarin de aard, duur en voorwaarden van de dienstverlening worden vastgelegd.

Overmacht: een situatie waarin een partij haar verplichtingen tijdelijk of blijvend niet kan nakomen door een oorzaak die buiten haar macht ligt en haar niet kan worden toegerekend.

Vertrouwelijke informatie: alle informatie van welke aard dan ook die niet openbaar is, en die een partij in het kader van de samenwerking van de andere partij ontvangt.

Persoonsgegevens: gegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), die herleidbaar zijn tot een natuurlijke persoon.

Artikel 2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten, vervolgopdrachten en additionele werkzaamheden van De Processpecialisten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij partijen daar schriftelijk van afwijken.

Wijzigingen of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval een nieuwe bepaling vaststellen die de oorspronkelijkestrekking zoveel mogelijk benadert.

Deze Algemene Voorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.

De Processpecialisten handelt vanuit het belang van de Opdrachtgever, met inachtneming van haar eigen continuïteit en zorgplicht.

Artikel 3. Continuïteit van de dienstverlening

De Processpecialisten garandeert de continuïteit van de dienstverlening, behoudens overmacht, en vervangt een Medewerker alleen indien dit noodzakelijk is, bijvoorbeeld bij langdurige ziekte, vertrek of overlijden.

In dat geval wordt de Opdrachtgever zo vroeg mogelijk geïnformeerd en draagt De Processpecialisten zorg voor een zorgvuldige overdracht, zodat de continuïteit van de werkzaamheden gewaarborgd blijft.

Bij langdurige opdrachten kan De Processpecialisten, na één jaar, besluiten een Medewerker te vervangen door een andere met een vergelijkbaar profiel, mits dit in overleg gebeurt en zonder negatieve gevolgen voorhet project of de kwaliteit van de dienstverlening.

Bij opdrachten op vaste uitkomst wordt de continuïteit eveneens geborgd, door waar nodig interne overdracht of vervanging van specialisten.

Artikel 4. Beschikbaarheid van de Medewerker

De Medewerker voert de overeengekomen werkzaamheden uit tijdens de gebruikelijke werktijden van de Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

Overwerk vindt alleen plaats na voorafgaande goedkeuring van Opdrachtgever, De Processpecialisten en de Medewerker.

Afwijkingen van de overeengekomen werktijden geven geen automatisch recht op een toeslag of aanvullende vergoeding, tenzij dit vooraf schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.

De Processpecialisten mag de Medewerker tijd laten besteden aan interne werkzaamheden zoals opleiding, rapportage of kennisdeling; deze uren worden niet aan de Opdrachtgever doorbelast.

Partijen zullen tijdens de looptijd van de overeenkomst en gedurende één jaar daarna geen medewerkers van elkaar in dienst nemen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij. Bij overtreding van ditbeding is de partij die de medewerker in dienst neemt of laat werken aan de andere partij een redelijke compensatie verschuldigd voor de gemaakte wervings- en inwerkkosten. Partijen komen overeen dat dezecompensatie minimaal € 15.000 bedraagt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Hoofdstuk 2 – Uitvoering van de overeenkomst

Artikel 5. Intellectueel eigendom

De door de Medewerker in het kader van de dienstverlening ten behoeve van de Opdrachtgever opgestelde gegevens, resultaten, rapporten, documentatie en andere producten zijn het uitsluitende eigendom van de Opdrachtgever, zowel in intellectuele als in stoffelijke zin.

Uitzondering hierop vormen alle door De Processpecialisten ontwikkelde methodieken, simulaties, werkvormen, spelvormen en andere producten die De Processpecialisten als eigen instrumentarium gebruikt of verder ontwikkelt. Deze blijven eigendom van De Processpecialisten.

Algemene ideeën, principes en methoden die tijdens de uitvoering van een opdracht ontstaan, mogen door beide partijen vrij worden gebruikt, mits daarmee geen vertrouwelijke of bedrijfsgevoelige informatie van de andere partij wordt gedeeld.

Gebruik van eigendommen of producten van De Processpecialisten door de Opdrachtgever buiten de context van de specifieke opdracht vereist voorafgaande schriftelijke toestemming.

Artikel 6. Tarieven en onkosten

De vergoeding aan De Processpecialisten vindt plaats op basis van nacalculatie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Het verschuldigde bedrag wordt vastgesteld door het aantal werkelijk gewerkte uren te vermenigvuldigen met het toepasselijke uurtarief.

In de overeenkomst worden de op dat moment geldende tarieven vastgelegd. Inbegrepen zijn reis- en verblijfkosten binnen Nederland die verband houden met het woon-werkverkeer van de medewerker naar de overeengekomen werklocatie. Extra reis- en verblijfkosten buiten de overeengekomen werklocatie, zoals reizen naar andere locaties of klanten van de opdrachtgever of overnachtingen buiten de regio, wordenafzonderlijk in rekening gebracht, mits vooraf afgestemd.

De Processpecialisten is gerechtigd om tarieven aan te passen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Eventuele tariefswijzigingen worden minimaal dertig dagen van tevoren schriftelijk aangekondigden treden uitsluitend in werking per 1 januari of 1 juli van enig jaar. Tariefaanpassingen worden onderbouwd met objectieve criteria, zoals CBS-indexering, cao-loonstijgingen of inflatiecorrectie, zodat de redelijkheidvan de aanpassing inzichtelijk is.

Werk buiten reguliere kantoortijden (voor 7.00 uur of na 19.00 uur op werkdagen, of in het weekend) vindt uitsluitend plaats na voorafgaand overleg én schriftelijke instemming van beide partijen. Afwijkingen van de overeengekomen werktijden geven geen automatisch recht op een toeslag; een eventuele toeslag wordt alleen toegepast indien dit vooraf schriftelijk tussen partijen is vastgelegd.

Indien De Processpecialisten door gewijzigde omstandigheden aantoonbaar hogere kosten moet maken (zoals wettelijke loonstijgingen of wijzigingen in sociale lasten), kan zij deze in redelijkheid doorberekenen aande Opdrachtgever.

Artikel 7. Facturering en betaling

De Processpecialisten factureert maandelijks de door de Medewerkers gewerkte uren, onder vermelding van het opdrachtnummer, de naam van de Medewerker(s), het tarief en het aantal gewerkte uren.

Eventuele andere kosten worden eveneens maandelijks gefactureerd onder verwijzing naar de betreffende werkzaamheden.

De Processpecialisten streeft ernaar de werkzaamheden binnen twee maanden na uitvoering te factureren, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

De opdrachtgever dient de facturen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te voldoen.

Bezwaar tegen (een deel van) een factuur schort de betalingsverplichting niet op.

Bij te late betaling is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en kan De Processpecialisten wettelijke (handels)rente in rekening brengen, te rekenen vanaf de vervaldatum van de factuur.

Indien betaling uitblijft, kan De Processpecialisten na schriftelijke aanmaning de werkzaamheden opschorten tot het moment van betaling.

Artikel 8. Geheimhouding en beveiliging

Beide partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door een partij als zodanig is aangeduid, of als dit redelijkerwijs uit de aard van de informatie voortvloeit.

De verplichting tot geheimhouding blijft bestaan gedurende de looptijd van de overeenkomst en tot drie (3) jaar daarna, tenzij een langere termijn voortvloeit uit wet- of regelgeving.

Partijen treffen passende technische en organisatorische maatregelen om vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onbevoegde toegang en beperken de toegang tot vertrouwelijkeinformatie tot medewerkers die deze informatie nodig hebben voor de uitvoering van de overeenkomst.

De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor informatie die:

reeds openbaar was zonder schending van deze bepaling;

op rechtmatige wijze van een derde is verkregen; of

krachtens een wettelijke plicht of gerechtelijk bevel moet worden verstrekt (waarbij de verstrekkende partij de andere partij daarover vooraf informeert).

Wanneer de verwerking van persoonsgegevens onderdeel uitmaakt van de dienstverlening, sluiten partijen een verwerkersovereenkomst conform de AVG.

Artikel 9. Communicatie

Partijen communiceren primair via e-mail.

Mondelinge toezeggingen, afspraken of wijzigingen zijn pas bindend nadat deze schriftelijk door beide partijen zijn bevestigd.

Partijen dragen zelf zorg voor correcte en actuele contactgegevens voor correspondentie.

Hoofdstuk 3 – Duur, beëindiging en overdracht

Artikel 10. Duur en beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst

De overeenkomst treedt in werking vanaf het moment van schriftelijke of mondelinge wilsovereenstemming tussen partijen en blijft van kracht tot het einde van de overeengekomen periode of tot het project is afgerond. Indien geen specifieke einddatum is overeengekomen, wordt de overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd.

Beëindiging door opzegging:

Partijen kunnen een overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van één (1) maand.

Opzegging van een overeenkomst voor bepaalde tijd is alleen mogelijk als dit expliciet in de overeenkomst is opgenomen.

Bij beëindiging in onderling overleg zorgen partijen voor een zorgvuldige afronding van de werkzaamheden, zodat kennisoverdracht en continuïteit zoveel mogelijk gewaarborgd blijven.

Beëindiging door ontbinding:
Beide partijen hebben het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder schadeplichtig te zijn, in de volgende gevallen:

Wanneer de andere partij een wezenlijke tekortkoming niet herstelt binnen dertig (30) dagen na schriftelijke ingebrekestelling;

Wanneer de andere partij in surseance van betaling verkeert, failliet is verklaard, onder curatele is gesteld of wanneer beslag is gelegd op een substantieel deel van haar activa.

Financiële afwikkeling:Bij beëindiging of ontbinding blijven de reeds uitgevoerde werkzaamheden en betalingsverplichtingen in stand. De Processpecialisten heeft recht op betaling van het deel van de werkzaamhedendat al is uitgevoerd, vermeerderd met eventueel gemaakte kosten. Indien de opdrachtgever de samenwerking feitelijk beëindigt zonder opzegging, is opdrachtgever gehouden tot betaling van minimaal de lopendemaand plus de overeengekomen opzegtermijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Beëindiging of ontbinding wordt schriftelijk bevestigd, onder vermelding van de reden en met inachtneming van de toepasselijke termijnen.

Artikel 11. Ontbinding van de overeenkomst

Partijen zijn niet gerechtigd om rechten of verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde, tenzij de andere partij daar schriftelijk mee instemt.

Een partij mag redelijke voorwaarden verbinden aan het verlenen van toestemming, bijvoorbeeld om de kwaliteit of continuïteit van de dienstverlening te waarborgen.

Indien De Processpecialisten bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikmaakt van derden (zoals ingehuurde specialisten of onderaannemers), blijft zij volledig verantwoordelijk voor de kwaliteit en naleving van wettelijke verplichtingen, waaronder de afdracht van premies en belastingen.

De Opdrachtgever vrijwaart De Processpecialisten voor aanspraken die voortvloeien uit ketenaansprakelijkheid, tenzij sprake is van nalatigheid of onrechtmatig handelen door De Processpecialisten.

Hoofdstuk 4 – Omstandigheden en risicoverdeling

Artikel 12. Overmacht en samenwerking bij verstoring

In geval van overmacht worden de verplichtingen van de betrokken partij opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat partijen over en weer tot schadevergoeding zijn gehouden.

Onder overmacht wordt verstaan: een van buiten komende oorzaak die nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk maakt, waaronder in ieder geval natuurrampen, oorlog, stakingen, overheidsmaatregelen, pandemieën, langdurige ziekte van sleutelpersoneel, of uitval van vitale infrastructuur.

Onder overmacht wordt niet verstaan tekortkomingen binnen de eigen organisatie van een partij, zoals gebrek aan personeel of middelen, tenzij deze het directe gevolg zijn van een erkende overmachtsituatie.

Partijen informeren elkaar zo spoedig mogelijk over omstandigheden die (dreigen te) leiden tot overmacht of die de uitvoering van de overeenkomst wezenlijk kunnen beïnvloeden.

Zodra een partij voorziet dat een belemmering kan ontstaan, treden partijen in overleg om de gevolgen te beperken en redelijke maatregelen te treffen om de continuïteit van de dienstverlening te waarborgen.

Indien de overmachtsituatie langer dan zestig (60) dagen voortduurt, is iedere partij gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding.

Verplichtingen die al zijn ontstaan vóór het intreden van de overmacht blijven van kracht, tenzij uitvoering daarvan redelijkerwijs niet meer mogelijk is.

Eventuele extra kosten die redelijkerwijs nodig zijn om de gevolgen van de overmacht te beperken, worden in overleg verdeeld tussen partijen.

Artikel 13. Aansprakelijkheid

De Processpecialisten staat in voor een zorgvuldige en deskundige uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden.

De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de door hem verstrekte informatie. Eventuele extra kosten of schade als gevolg van onjuiste of onvolledige informatie komen voor rekening van de Opdrachtgever.

De Processpecialisten is alleen aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst.
Onder directe schade wordt verstaan: redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, herstelkosten en redelijke kosten ter beperking van schade.

De Processpecialisten is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen of schade door bedrijfsstagnatie.

De totale aansprakelijkheid van De Processpecialisten bedraagt maximaal het bedrag dat de Opdrachtgever heeft betaald voor de werkzaamheden waarop de schade betrekking heeft, met een maximum gelijk aan het honorarium over de laatste drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

Indien de schade wordt gedekt door een verzekering van De Processpecialisten, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in dat geval door de verzekeraar wordt uitgekeerd.

De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet in geval van opzet, bewuste roekeloosheid of schade aan personen of persoonsgegevens door schending van de AVG.

Artikel 14. Vrijwaring

Partijen vrijwaren elkaar voor aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van De Processpecialisten.

Deze vrijwaring omvat onder meer aanspraken wegens schade die is ontstaan doordat de Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.

Indien De Processpecialisten wordt aangesproken door een derde, zal de Opdrachtgever haar op eerste verzoek bijstaan, zowel in als buiten rechte, en alle redelijke kosten van verweer vergoeden.

De Processpecialisten vrijwaart op haar beurt de Opdrachtgever voor aanspraken van derden voor zover die het gevolg zijn van fouten of tekortkomingen van De Processpecialisten of haar medewerkers bij de uitvoeringvan de opdracht.

Hoofdstuk 5 – Wijzigingen, Naleving en geschillen

Artikel 15. Tussentijdse wijzigingen op de Dienstverleningsovereenkomst

Indien bij de uitvoering van de opdracht blijkt dat aanpassing van de aanpak of werkzaamheden noodzakelijk is om een goed resultaat te bereiken, zullen partijen hierover tijdig en in goed overleg afspraken maken.

Wijzigingen worden schriftelijk vastgelegd, waarbij de gevolgen voor planning, kosten en verantwoordelijkheden zo concreet mogelijk worden omschreven.

Indien de Opdrachtgever tijdens de uitvoering aanvullende opdrachten verstrekt of bestaande werkzaamheden wil wijzigen, zal dit uitsluitend kunnen plaatsvinden na schriftelijke bevestiging van beide partijen.

De Processpecialisten is gerechtigd redelijke kosten in rekening te brengen die voortvloeien uit tussentijdse wijzigingen, voor zover deze buiten de oorspronkelijke scope vallen.

Wijzigingen in wet- of regelgeving die directe gevolgen hebben voor de uitvoering van de opdracht, worden in overleg verwerkt. Eventuele meerkosten worden naar redelijkheid tussen partijen verdeeld.

Artikel 16. Nakoming Algemene Voorwaarden

Het nalaten van een partij om op enig moment de naleving van een bepaling van deze Algemene Voorwaarden af te dwingen, tast niet haar recht aan om dit later alsnog te doen.

Het feit dat een partij zich neerlegt bij een overtreding van deze voorwaarden door de andere partij, betekent niet dat zij afstand doet van haar rechten.

Partijen kunnen slechts een beroep doen op de in dit artikel bedoelde rechten binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan van het desbetreffende recht of de verplichting.

In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen van een specifieke overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de overeenkomst.

Artikel 17. Geschillen en toepasselijk recht

Op alle overeenkomsten tussen De Processpecialisten en de Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Partijen verplichten zich om in geval van een geschil eerst mediation te proberen voordat zij zich tot de rechter wenden.

Indien mediation niet tot een oplossing leidt, worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van De Processpecialisten, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Partijen kunnen besluiten een geschil voor te leggen aan arbitrage of bindend advies, mits dit vooraf en schriftelijk is overeengekomen.

Een geschil wordt geacht te bestaan zodra een van de partijen dit schriftelijk en met redenen omkleed kenbaar maakt aan de andere partij.